Escritura de constitucion

ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN

NÚMERO cincuentaiséis. En la ciudad de San Miguel, a las cuatro horas y cuarenta minutos del día veinticuatro de agosto de dos mil quince. Ante mí, Lic. Víctor Manuel Vaquerano Mendoza, Notario, de este domicilio, comparecen: La señorita Mónica Hilbea Díaz Aguilar, Licenciada en Administración de empresas, de dieciocho años de edad, del domicilio de San Miguel colonia Satélite de Oriente calle Neptuno polígono D-siete, y de nacionalidad Salvadoreña, a quien conozco e identifico por medio del Documento Único de Identidad número --------- y con Número de Identificación Tributaria --------- ; a la señorita Doris Haydee Delgado Romero, .......... ..... Y ME DICEN: Que por medio de este instrumento convienen en constituir una Sociedad de Naturaleza Anónima, de conformidad con las cláusulas siguientes: I) NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza Anónima, sujeta al régimen de Capital Variable, que girará con la denominación de “NUEVA MODA”, seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo utilizar como abreviatura ”NUEVA MODA, S.A. DE C.V.”; siendo de nacionalidad salvadoreña. II) DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad con expresión del Municipio San Miguel y el Departamento San Miguel. III) PLAZO: La Sociedad que se constituye es por un plazo indeterminado. IV) FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendrá por finalidad: Compra y Venta de Artículos de Moda ; excepto cuando sea únicamente  el ejercicio de la contaduría pública y materias conexas requisitos: a) Que la contaduría pública y materias conexas sean su única finalidad; b) que sus principales socios sean salvadoreños; y c) que el representante legal de la sociedad, así como uno de sus integrantes o administradores sea una persona natural autorizada para ejercer la contaduría pública, por lo que de conformidad a los artículos 1 y 3 de la Ley Reguladora del Ejercicio de la Contaduría. V) CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se constituye con un Capital Social de un Millón de  DÓLARES, moneda de curso legal, representado y dividido en cien acciones comunes y nominativas de un valor nominal de diez mil DÓLARES, cada una, siendo su Capital Social Mínimo la suma de un Millón de  DÓLARES. VI) SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: El capital social está totalmente suscrito y se ha pagado un porcentaje por cada acción, así: La señorita Mónica Hilbea Díaz Aguilar ha suscrito treinta acciones, ha pagado la suma de trecientos mil dólares y posee el treinta por ciento del capital; la señorita Doris Haydee Delgado Romero ha suscrito diez acciones, ha pagado la suma de cien mil dólares y posee el diez por ciento del capital;

 La señorita Ana Rosa Villalta Arévalo ha suscrito diez acciones, ha pagado la suma de cien mil dólares y posee el diez por ciento del capital; el señor Diego Josué Perdomo Chávez ha suscrito diez acciones, ha pagado la suma de cien mil dólares y posee el diez por ciento del capital; la señorita Daysi Marina Guevara Argueta ha suscrito diez acciones, ha pagado la suma de cien mil dólares y posee el diez por ciento del capital; la señorita Jacqueline Nathaly Herrera Miranda ha suscrito diez acciones, ha pagado la suma de cien mil dólares y posee el diez por ciento del capital; el señor Carlos Josué Ramos Gómez ha suscrito diez acciones, ha pagado la suma de cien mil dólares y posee el diez por ciento del capital; y el señor Nahúm Ariel Sorto Chicas ha suscrito diez acciones, ha pagado la suma de cien mil dólares y posee el diez por ciento del capital;  El pago respectivo es hecho por medio de cheque certificado que al final de esta escritura relacionaré. (El capital suscrito y no pagado se pagará en el plazo de un año contado a partir de la fecha de inscripción de esta escritura en el Registro de Comercio y se hará de manera efectiva.     VII) CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital social se harán previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijará los montos de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social, determinará la forma y términos en que debe hacerse la correspondiente suscripción, pago y emisión de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Todo aumento o disminución de capital social deberá inscribirse en el Libro a que se refiere el Artículo 312 del Código de Comercio, el cual podrá ser consultado por cualquier persona que tenga interés en ello. VIII) DE LAS ACCIONES: Las Acciones serán siempre nominativas; por tanto, los requisitos de emisión de los títulos, del libro de registro de accionistas, la representación de acciones, la transmisión o la constitución de derechos reales sobre ellas, y demás regulaciones relativas a las acciones, se regularán de conformidad con el Código de Comercio. Los títulos de las Acciones o los Certificados representativos de las mismas, serán firmados por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus veces o por el Administrador Único de la Sociedad, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En caso de aumento de capital social, los accionistas gozarán de derecho preferente de suscripción de acuerdo a lo establecido en el Artículo 157 del Código de Comercio. IX) GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas constituirán la suprema autoridad de la Sociedad, con las facultades y obligaciones que señala la ley.

X) JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de Accionistas serán Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria así lo expresare; sus respectivas competencias, convocatorias, quórums por mayoría de sus miembros presentes y resoluciones tomadas por mayoría en el caso que sean  más de dos  directores propietarios y en los casos que sean dos  directores propietarios   sus resoluciones serán tomadas por unanimidad en  caso que sean de votos siempre y cuando sean más de dos directores propietarios de lo contrario  , agendas, porcentajes de votación,  y demás aspectos legales que deben observar se regirán por las disposiciones establecidas en la Sección “C”, Capítulo VII, Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. XI) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION LEGAL: La administración de la sociedad, según lo decida la Junta General de Accionistas, a una Junta Directiva compuesta de un Presidente, Secretaria, Tesorero, Sindico, y cuatro vocales. Tanto el Presidente como los demás miembros de la Junta Directiva durarán en sus funciones cinco años, pudiendo ser reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los directores únicos o de junta directiva, se suplirán de conformidad con las reglas establecidas en el Artículo 264 del Código de Comercio. Para el ejercicio de la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma social, se estará a lo dispuesto por el Artículo 260 del mismo Código. En consecuencia,   la Junta Directiva, también podrán confiar las atribuciones de representación judicial y extrajudicial a cualquiera de los Directores que determine o a un gerente de su nombramiento. Asimismo, para el caso de la representación judicial el Administrador Único o la Junta Directiva podrán nombrar a un Representante Judicial, de conformidad a lo establecido en el inciso segundo del Artículo 260 del Código de Comercio y cuyo nombramiento deberá inscribirse en el Registro de Comercio. XII) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva estará la encargada de: a) Atender la organización interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c) Nombrar y remover a los gerentes y demás ejecutivos o empleados, señalándoles sus atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas a juntas generales; h) Proponer a la junta general la aplicación de utilidades, así como la creación y modificación de reservas y la distribución de dividendos o pérdidas. La Junta Directiva podrá delegar sus facultades de administración y representación en uno de los directores o en comisiones que designe de entre sus miembros, quienes deberán ajustarse a las instrucciones que reciban y dar periódicamente cuenta de su gestión.

 XIII) REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva, ésta se reunirá ordinariamente una vez cada semana, o cuando se crea conveniente, en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de la república, si así se expresare en la convocatoria, la cual se hará por el gerente o por cualquiera de los directores, por escrito, telefónicamente o por cualquier otro medio, inclusive electrónico. Los acuerdos de la sesión se asentarán en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad y habrá quórum con la asistencia de la mayoría de sus miembros y tomarán sus resoluciones por la mayoría de los votos presentes. Asimismo, las sesiones de junta directiva podrán celebrarse a través de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayoría de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la república, siendo responsabilidad del director secretario grabar por cualquier medio que la tecnología permita, la video conferencia y hacer una trascripción literal del desarrollo de la sesión que asentará en el libro de actas correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisión, a todos los miembros de la junta directiva, quienes además podrán requerir una copia de la grabación respectiva. XIV) DE LA GERENCIA: La Junta Directiva podrá nombrar para la ejecución de decisiones a uno o varios gerentes o subgerentes, y los poderes que se les otorguen determinarán la extensión de su mandato. Tanto el nombramiento de gerentes o subgerentes como los poderes conferidos deberán ser inscritos en el Registro de Comercio, así como su revocatoria. Asimismo, cuando la terminación de los poderes conferidos se produzca por la cesación de las funciones del representante legal que los haya conferido o de quien haga sus veces, deberán otorgarse nuevos poderes e inscribirlos en el Registro de Comercio, así como solicitar la cancelación registral de los poderes terminados.

XV) AUDITORIA: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrará a un Auditor por el plazo que estime conveniente, el cual no podrá ser menor de un año, ni exceder de cinco años, para que ejerza todas las funciones de vigilancia de la administración de la sociedad, con las facultades y obligaciones que determina la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general elegirá a otra persona para que ejerza las funciones de vigilancia de la administración social. Asimismo, la Junta General Ordinaria elegirá a un Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Código Tributario.

En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estará obligado a nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez días hábiles siguientes de suscitada la muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho nombramiento a la Administración Tributaria en la forma prevista en el Artículo 131 del Código Tributario, dentro del plazo de cinco días hábiles de ocurrido el nombramiento. Asimismo, los nombramientos del Auditor y del Auditor Fiscal deberán inscribirse en el Registro de Comercio. XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio económico de la sociedad será de un año, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 98 del Código Tributario.

XVII) RESERVAS: Las reservas sociales serán las que indiquen los Artículos 123, 124 y 295 del Código de Comercio. XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolución de la sociedad procederá en cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales respectivas de conformidad como señala el Artículo 188 del Código de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, observándose las disposiciones del Capítulo XI, del Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. La junta de liquidadores que se nombre, estará integrada por cuatro miembros; la sustitución de cualquiera de los liquidadores se hará de la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. XIX) NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes del presente acto, acuerdan que para el primer período de cinco años, la administración de la sociedad estará a cargo de Junta Directiva y acuerdan elegir a los señores Mónica Hilbea Díaz Aguilar, Licenciada en Administración de Empresas de dieciocho años de edad, del domicilio de San Miguel, Salvadoreña; La señorita Ana rosa Villalta Arévalo, Licenciada en Contaduría Pública, de dieciocho años de edad, del domicilio de San Miguel, Salvadoreña; El señor Diego Josué Perdomo Chávez, Ingeniero en Logística y Aduanas, de dieciocho años de edad, del domicilio de Moncagua, Salvadoreño; El señor Carlos Josué Ramos Gómez, Licenciado en Ciencias Comerciales, de dieciocho años de edad, del domicilio de San Miguel, Salvadoreño; La señorita Doris Haydee Delgado Romero, Licenciada en Ciencias Jurídicas, de dieciocho años de edad, del domicilio de San Miguel, Salvadoreña; La señorita Daysi Marina Guevara Argueta, Licenciada en Mercadotecnia, de dieciocho años de edad, del domicilio de San Miguel, Salvadoreña; La señorita Jacqueline Nathaly Herrera Miranda, Licenciada en Segundo Idioma, de dieciocho años de edad, del domicilio de San Miguel, Salvadoreña; El señor Nahúm Ariel Sorto Chicas, Licenciado en Ciencias de la Educación, de dieciocho años de edad, del domicilio de San Miguel, Salvadoreño,  para los cargos de presidenta, secretaria, tesorero, síndico y vocales respectivamente.

Yo el Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el Cheque Número 001, Serie “A”, librado en la ciudad de San Miguel, contra el Banco Agrícola, por la suma de un millón de dólares, a favor de la sociedad que por medio de esta escritura se constituye. 2) Que antes del otorgamiento de este acto hice a los comparecientes la advertencia a que se refiere el Artículo 353 del Código de Comercio, respecto de la obligación de inscribir esta escritura en el Registro de Comercio y de las consecuencias de la falta de inscripción. Así se expresaron los comparecientes, a quienes expliqué los efectos legales del presente instrumento; y leído que les fue por mí, íntegramente en un solo acto sin interrupción, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-

F.___________________

Víctor Manuel Vaquerano Mendoza

Notario